ERGUN

Корпоративные объединения, урегулированные Законом Турецкой Республики № 6102 «Торговый кодекс Турции» (TTK), именуются торговыми обществами. К ним относятся пять видов: акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью, кооператив, коммандитное общество и полное товарищество. Среди указанных пяти видов торговых обществ на практике наиболее часто предпочитаемыми являются акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью. В настоящей статье приведены информационные материалы, посвящённые вопросам создания акционерного общества в Турецкой Республике, как одного из наиболее распространённых видов коммерческих компаний.

1. Что такое акционерное общество

В соответствии со ст. 329 Торгового кодекса Турции (TTK), акционерным обществом признаётся компания, уставный капитал которой является определённым и разделённым на акции, которая отвечает по своим обязательствам исключительно своим имуществом, при этом акционеры несут ответственность перед обществом только в пределах уплаты принадлежащих им и принятых на себя долей уставного капитала .

Акционерные общества могут учреждаться:

• при наличии как минимум одного участника, независимо от того, является ли он физическим или юридическим лицом;

• для осуществления любых видов экономической деятельности и целей, не запрещённых законом;

• при наличии, в зависимости от выбранной системы капитала, минимального уставного капитала в размере 50 000 турецких лир либо минимального зарегистрированного капитала в размере 100 000 турецких лир.

2. Учреждение акционерного общества

Как указано выше, акционерное общество может быть учреждено при наличии как минимум одного участника, при условии отсутствия законодательного запрета, наличии цели извлечения экономической прибыли и обладания предусмотренным минимальным размером капитала. Порядок учреждения акционерного общества регулируется положениями ст. 335 и последующих статей Торгового кодекса Турции (TTK), а также статьями 69–70 Положения о Торговом реестре (Ticaret Sicili Yönetmeliği, TSY), принятого во исполнение полномочий, предоставленных TTK, опубликованного в Официальном вестнике № 2851 от 27.01.2013 и вступившего в силу.

В соответствии с положениями ст. 335 TTK, акционерное общество учреждается посредством того, что учредитель либо учредители принимают на себя безусловное обязательство по уплате всего уставного капитала, составляют устав (учредительный договор) в соответствии с требованиями закона и подзаконных нормативных актов и выражают свою волю на создание акционерного общества. На этапе учреждения наиболее важными элементами, требующими особого внимания, являются устав общества, уставный капитал и государственная регистрация (внесение в торговый реестр).

1. Устав (учредительный договор)

Устав, который на практике также именуется договором общества, относится к числу обязательных элементов при учреждении акционерного общества. В содержании устава должны быть предусмотрены следующие положения:

• фирменное наименование общества;

• точный адрес местонахождения (юридический адрес) общества;

• цели и предмет деятельности общества, сформулированные в чёткой и разъясняющей форме;

• размер уставного капитала общества, количество акций, на которые он разделён, номинальная стоимость каждой акции, а также порядок оплаты долей уставного капитала, принятых на себя учредителями;

• указание на то, являются ли акции учредителей именными либо на предъявителя, а также сведения о предоставленных акциям привилегиях (при их наличии) и об ограничениях на отчуждение акций акционерами;

• выгоды и преимущества, предоставляемые из прибыли общества учредительным акционерам, членам совета директоров, а также, при наличии, третьим лицам;

• сведения о количественном составе совета директоров, о членах учредительного совета директоров, а также о том, какие из них наделены правом подписи;

• положения о порядке созыва общего собрания акционеров и правах голосования участников;

• указание на срок деятельности общества, если общество учреждается на определённый период;

• сведения о способе и/или платформе осуществления официальных объявлений и уведомлений общества;

• отчётный (финансовый) период общества.

Устав должен быть составлен в письменной форме, подписан всеми учредителями и удостоверен нотариально, либо подписан в присутствии руководителя торгового реестра по месту учреждения общества либо его заместителя.

2. Капитал

В акционерных обществах может быть избрана одна из двух систем капитала: система уставного (основного) капитала либо система зарегистрированного капитала. При системе уставного капитала размер капитала общества является фиксированным и остаётся неизменным до тех пор, пока он не будет увеличен либо уменьшен решением общего собрания акционеров. При системе зарегистрированного капитала право увеличения капитала, при условии непревышения установленного общим собранием предельного размера, может быть предоставлено совету директоров наряду с общим собранием.

Что касается формы вклада в капитал общества, то на практике наиболее распространённым является формирование капитала в денежной форме. Так, в качестве примера, акционерное общество может быть учреждено путём принятия учредительными акционерами обязательства по внесению денежного капитала в размере 50 000 турецких лир. Вместе с тем, ст. 127 Торгового кодекса Турции (TTK) предусматривает возможность внесения в капитал торговых обществ не только денежных средств, но и определённых активов, обладающих имущественной ценностью, поддающихся оценке и отчуждению. В соответствии со ст. 127 TTK, в качестве вклада в капитал акционерного общества могут выступать:

• денежные средства, требования, ценные бумаги и доли в капитале иных хозяйственных обществ;

• права интеллектуальной собственности;

• движимое имущество и все виды недвижимого имущества;

• права пользования и извлечения выгод из движимого и недвижимого имущества;

• торговые предприятия;

• правомерно используемые, подлежащие отчуждению электронные среды, домены, наименования и обозначения, а также иные подобные ценности;

• лицензии (разрешения) на разработку месторождений полезных ископаемых и иные права, имеющие экономическую ценность;

• любые иные ценности, которые могут быть отчуждены и оценены в денежном выражении.

Однако внесение указанных активов в качестве неденежного (имущественного) вклада представляет собой более сложную и трудоёмкую процедуру учреждения по сравнению с созданием общества исключительно с денежным капиталом, поскольку требует соблюдения дополнительной последовательности юридических действий.

В соответствии с положениями п. 1 подп. (d), (e), (f) и (g) ст. 69 Положения о Торговом реестре (TSY), на стадии учреждения общества подлежат подготовке и представлению следующие документы: отчёты об оценке, составленные экспертом (оценщиком), назначенным судом, в отношении стоимости неденежного вклада и предприятий, подлежащих приобретению при учреждении; документ, полученный из соответствующего реестра, подтверждающий отсутствие каких-либо ограничений на имущество, вносимое в качестве неденежного вклада; документы, подтверждающие внесение отметок (записей) в соответствующие реестры в отношении недвижимого имущества, прав интеллектуальной собственности и иных ценностей, вносимых в качестве неденежного вклада; а также договоры, заключённые между учреждаемым обществом, учредителями и иными лицами, непосредственно связанные с учреждением, включая договоры о передаче неденежных активов и предприятий, которые также должны быть подготовлены и представлены на этапе учреждения общества.

3. Учредители и совет директоров

Как физические, так и юридические лица вправе выступать акционерами акционерного общества и быть членами совета директоров. Однако в случае, если юридическое лицо назначается членом совета директоров другого акционерного общества одновременно с его учреждением, такое юридическое лицо обязано определить физическое лицо, которое будет представлять его в соответствующем совете директоров. Сведения об указанном физическом лице подлежат государственной регистрации (внесению в торговый реестр) одновременно с учреждением общества.

Таким образом, на этапе учреждения в качестве члена совета директоров может быть назначено иное юридическое лицо, при этом обязательным является назначение физического лица, уполномоченного действовать от имени и в интересах данного юридического лица в составе совета директоров.

4. Государственная регистрация (внесение в торговый реестр)

Заключительным этапом учреждения акционерного общества является государственная регистрация факта его создания в управлении торгового реестра по месту учреждения общества. После подготовки устава и всех необходимых приложений и подачи соответствующего заявления в управление торгового реестра по месту создания общества, учреждение общества подлежит регистрации данным органом и публикации в Вестнике Торгового реестра Турции (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi).

3. Заключение

• Для учреждения акционерного общества в Турецкой Республике в первую очередь необходимо определить местонахождение (юридический адрес) компании по месту её создания.

• Далее подлежит определению размер уставного капитала общества и порядок его внесения. В случае выбора неденежного (имущественного) вклада в капитал необходимо получить отчёт об оценке неденежного вклада, выданный компетентным судом первой инстанции по коммерческим делам (Asliye Ticaret Mahkemesi) по месту учреждения общества.

• Если в состав совета директоров, назначаемого одновременно с учреждением общества, входит юридическое лицо, необходимо назначить физическое лицо, уполномоченное действовать от имени данного юридического лица.

• После официального подписания устава всеми участниками в установленной законом форме, включая положения, указанные выше, учреждение общества подлежит регистрации в управлении торгового реестра по месту его создания.

Юридическая фирма Ergün Hukuk Bürosu, обладая опытной и квалифицированной командой, будет рада оказать вам всестороннюю поддержку и сопровождение при осуществлении процедур учреждения акционерного общества. Для получения подробной информации и юридической консультации просим связаться с нами.